第一節(jié) 緒 言
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司是我國有色金屬鉛鋅行業(yè)采、選、冶一體化的大型國有控股上市公司，公司目前擁有亞洲產能最大的凡口鉛鋅礦以及國內產能排名第三的韶關冶煉廠。作為我國有色金屬鉛鋅行業(yè)的龍頭企業(yè)，為貫徹國家“走出去”控制資源的發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)做“世界鉛鋅巨子”的發(fā)展目標，中金嶺南通過高層會晤、實地考察、資料分析等一系列基礎調研后，在廣東省政府的大力支持下，決定與印度尼西亞安塔公司聯(lián)合開展對澳大利亞交易所上市的先驅公司進行全面要約收購。
先驅公司的主要資產為其控制的印尼達里鉛鋅礦項目，達里項目為世界上尚未開發(fā)的最大的鉛鋅礦之一，也是近年來少有的被探明的高品位鉛鋅礦。
安塔公司為先驅公司在達里項目的合作伙伴，持有20%的項目權益，達里項目其余 80%的權益由先驅公司持有。安塔公司作為印尼政府控股 65%的國有企業(yè)，在組織和安排達里項目審批、環(huán)保、財務、人力資源、商業(yè)發(fā)展、勞工等方面，具有較強的優(yōu)勢。
中金嶺南通過與安塔公司在新加坡合資設立Tango 公司，以Tango 公司為實施主體收購先驅公司股權，中金嶺南在Tango 公司的出資比例為60%，安塔公司出資比例為40%。先驅公司的股權合計為2.02 億股，中金嶺南與安塔公司向先驅公司目前擬要約收購價格為2.50澳元/股（約人民幣16.49元/股），收購股權比例的區(qū)間為 50.1%-100% ，因此本次股權收購中金嶺南的資金支付范圍為 9.99-28.07 億元人民幣。根據(jù)深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司 2007年度財務報表審計報告》(深鵬所股審字[2008]054 號)，截至 2007 年 12 月 31 日，中金嶺南的凈資產為35.82 億元，所需支付的資金上限（約 28.07 億元）已超過中金嶺南 2007 年末凈資產的 50%，按證監(jiān)會 105 號文的規(guī)定，本次收購構成重大資產重組。
本報告是依據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006 年 5 月修訂）》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》和中國證監(jiān)會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，以及中金嶺南和相關當事方提供的有關本次交易的資料，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著勤勉盡責和誠實信用的原則，經獨立地對中金嶺南
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國信證券股份有限公司獨立財務顧問報告進行了審慎盡職調查后出具的旨在對中金嶺南本次重大資產收購進行獨立、客觀、公正的評價，供中金嶺南全體股東、廣大投資者及其他有關各方參考。
作為中金嶺南本次重大資產收購的獨立財務顧問，國信證券未參與中金嶺南本次交易的相關協(xié)議條款磋商與談判，對此提出的意見是在假設本次重大資產收購的各方當事人均按照相關協(xié)議條款全面履行其所有職責的基礎上提出。
本獨立財務顧問特作如下聲明：
（一）中金嶺南向本獨立財務顧問提供了出具本獨立財務顧問報告所必需的資料。中金嶺南保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性負責；
（二）本獨立財務顧問已對出具本獨立財務顧問報告所依據(jù)的事實進行了盡職調查，對本報告內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務；
（三）本獨立財務顧問的職責范圍并不包括應由中金嶺南董事會負責的對本次重大資產收購商業(yè)可行性的評論。本獨立財務顧問報告旨在通過對《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產收購報告書（修訂稿）》所涉內容進行詳盡核查和深入分析，就本次重大資產收購是否合法、合規(guī)以及對中金嶺南全體股東是否公平、合理發(fā)表獨立意見；
（四）對于對本報告書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持或需要法律、審計及其它中介機構等專業(yè)知識來識別的事實，國信證券依據(jù)有關政府部門、律師事務所、會計師事務所、其它中介機構及有關單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷；
（五）本獨立財務顧問提醒投資者注意，本獨立財務顧問報告不構成對中金嶺南的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告書所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；
（六）本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀中金嶺南董事會發(fā)布的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產收購報告書（修訂稿）》和與本次重大資產收購的有關中介機構出具的法律和獨立財務顧問等相關報告全文；
國信證券同意將本獨立財務顧問報告作為中金嶺南本次重大資產收購所必備的法定文件，隨其他材料上報中國證監(jiān)會。
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第二節(jié) 本次重大資產收購相關當事人
一、資產收購方
中文名稱：深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
英文名稱：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO., LTD.
注冊地址：深圳市福田區(qū)車公廟深南大道 6013 號中國有色大廈24-26 樓
股票簡稱：中金嶺南
股票代碼：000060
注冊資本：73,128 萬元
法定代表人：李進明
董事會秘書：彭玲
聯(lián)系電話：0755-82839363
傳 真：0755-83474889
公司主頁：www.nonfemet.com
二、聯(lián)合收購方
公司名稱：印度尼西亞安塔公司（PT Antam Tbk ）
注冊及辦公地：Gedung Aneka Tambang, Jl. Letjen TB Simatupang No.1,
Lingkar Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530，Indonesia
董事會主席兼總裁：Dedi Aditya Sumanagara
聯(lián)系電話：+62(21)7805119
傳 真：+62(21)7812822
公司主頁：www.antam.com
三、收購標的
公司名稱：澳大利亞先驅資源公司（Herald Resources Limited ）
注冊及辦公地：Level 3/50 Colin Street, West Perth, WA 6005，Australia
營業(yè)號碼：15008672071
董事會主席：Terrence M Allen
聯(lián)系電話：+61(8)93222788
傳 真：+61(8)94811669
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公司主頁：www.herald.net.au
四、獨立財務顧問
公司名稱：國信證券股份有限公司
法定代表人：何如
聯(lián)系地址：深圳市羅湖區(qū)紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16-22 層
聯(lián) 系 人：古東璟、孫萌、盧紹鋒
聯(lián)系電話：0755-82130833 （6072），13510064321
傳 真：0755-82133415
五、審計機構
公司名稱：深圳市鵬城會計師事務所有限公司
法定代表人：饒永
聯(lián)系地址：深圳市東門南路2006 號寶豐大廈5 樓
聯(lián) 系 人：侯寶勛、龍英
聯(lián)系電話：0755-82254148，13602513392
傳 真：0755-82237549
六、法律顧問
公司名稱：北京市凱文律師事務所
負 責 人：曹雪峰
聯(lián)系地址：北京西城區(qū)金融街A7 號英藍國際金融中心 19 層，100034
聯(lián) 系 人：張詩偉、秦淑明
聯(lián)系電話：010-66555607，13901098237
傳 真：010-66555566
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第三節(jié) 本次重大資產收購的背景及目的
一、本次重大資產收購的背景
（一）項目基本情況
本次中金嶺南與安塔公司聯(lián)合收購的目標公司為先驅公司，該公司是在澳大利亞證券交易所上市的礦業(yè)開發(fā)公司，總股本 1.977 億股，認股權證430 萬股。先驅公司的核心資產為印尼達里公司，此次收購旨在掌控印尼達里公司，并對其所擁有的高品位鉛鋅礦資源進行開發(fā)，以達到有效掌控國外鉛鋅資源的目的。
從地理位置以及資源狀況來看，達里項目位于印度尼西亞蘇門答臘省北部，為高品位、大規(guī)模的鉛鋅礦資源，擁有 27,000 公頃的礦權?，F(xiàn)有地質工作程度表明，達里項目在一個成礦帶上至少有 2 個礦床，南部由黑狗(Anjin Hitam)、基地(Base Camp)、垃圾盒(Lae Jehe)3 個礦段組成，北部為西納 Sinar 礦床。根據(jù)先驅公司2008年2月29 日對達里項目資源量的最新公告，達里項目總資源量（含儲量）為1,730萬噸礦石（鋅品位13.1%,鉛品位7.6%）。①達里公司礦權范圍很大，且地質工作程度較深的區(qū)域只有一小部分，預計達里公司獲權的其它區(qū)域蘊藏鉛鋅的可能性較大，有良好的資源開發(fā)前景。
中金嶺南作為我國有色金屬鉛鋅行業(yè)的龍頭企業(yè)，為貫徹國家“走出去”控制資源的發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)做“世界鉛鋅巨子”的發(fā)展目標，中金嶺南通過高層會晤、實地考察、資料分析等一系列基礎調研后，在廣東省政府的大力支持下，決定與安塔公司聯(lián)合開展對先驅公司進行全面要約收購。
（二）競爭對手競爭情況
2007 年 12 月 12 日，從事天然氣、煤炭開采的印度尼西亞上市公司——布米公司宣布以現(xiàn)金每股2.25澳元（約人民幣14.84元/股）敵意收購先驅公司全部股份。2007 年 12 月 13 日，布米公司向澳大利亞交易所發(fā)出全面敵意收購先驅公司的要約。
2008年1月23日，先驅公司發(fā)出被收購方聲明，其董事會在聲明中表示在沒有更好的新要約的情況下，將接受布米公司的要約。
①該資源量數(shù)據(jù)系按澳大利亞礦業(yè)聯(lián)合會（JORC)標準計算，且經由地質學家B Kirkpatrick 負責編制及監(jiān)督完成。Kirkpatrick 先生是澳大利亞采礦和冶金學會（Australasian Institute of Mining and Metallurgy)和澳大利亞地質學家學會（Australian Institute of Geoscientists)成員，并具有澳大利亞礦業(yè)聯(lián)合會發(fā)布的澳大利亞勘查結果礦產資源和礦產儲量報告準則（JORC）（2004 年版）中規(guī)定的“合資格人士”的資格。
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2008年1月29日，布米公司股東大會通過要約收購，但仍未宣布要約為無條件。
同日，先驅公司與本公司及安塔公司發(fā)出聯(lián)合公告，宣布本公司與安塔公司以2.5澳元/股（約人民幣16.49元/股）的聯(lián)合收購意向，先驅公司董事會宣布在沒有更好的新要約的情況下改為支持我方要約。
2008年2月7 日，布米公司宣布更改其要約收購的限期由原來的2008年2 月15日延長至2008年3月7日；2月28 日，布米公司公告將其要約從3月7日延期至3月14日；3月6日，布米公司公告將其要約從3月14 日延期至4月4日；3月27日，布米公司公告將其要約從4月4 日延期至4月18日；4月10 日，布米公司公告將其要約從4月18 日延期至5月7日。布米公司于2008年4 月1日向股東發(fā)出要約補充公告，公告最新要約定價區(qū)間將為2.62-3.29澳元/股（約人民幣17.19-22.89元/股），并于4月2 日在澳大利亞交易所公告。布米公司于2008年4月30 日召開股東大會，確定最新的競價定價區(qū)間為2.62-3.29 澳元/股（約人民幣17.19-22.89元/股）。
布米公司在公開敵意收購后，在二級市場逐步購買先驅公司的股票，基本價位在2.15-2.2/股5澳元（約人民幣14.18-14.84元/股）之間，截至2008年2月22日，布米公司在二級市場收購的先驅公司股份已達19.61%，除二級市場外，部分股東陸續(xù)接受布米公司要約，截至2008年3月11 日收購，已接受布米公司要約的股份為0.59%，其時布米公司共持有股份達20.20%。由于其要約期延期累計超過1個月，根據(jù)澳大利亞公司法規(guī)定，接受了其要約的股東開始撤回其接受股份，截至2008年4月11 日，接受布米要約的股份比例降低至0.25%。
二、本次重大資產收購的目的
本次中金嶺南與安塔公司聯(lián)合收購的目標公司為先驅公司，此次收購旨在掌控印尼達里公司，并對其所擁有的高品位鉛鋅礦資源進行開發(fā)，以達到有效掌控國外鉛鋅資源的目的。本次重大資產收購的順利完成將彌補公司原料保障的缺口，為公司原料的供應提供強有力的保障，有利于實現(xiàn)公司的持續(xù)發(fā)展，做大做強公司主營業(yè)務，提升公司的行業(yè)領先地位及競爭力。
中金嶺南與安塔公司聯(lián)合收購先驅公司發(fā)行的 2.02 億股的普通股份，中金
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嶺南與安塔公司設定的要約收購成功的條件之一為 Tango公司持有先驅公司50.1%以上的股份。
三、本次重大資產收購的基本原則
本次重大資產收購的方案擬訂和具體實施過程中，堅持以下基本原則：
1、公司、全體股東及相關利益者利益最大化的原則；
2、有利于促進產業(yè)結構調整、增強持續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ脑瓌t；
3、有利于增強中金嶺南核心競爭力的原則；
4、避免同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的原則；
5、公開、公平、公正的原則；
6、誠實信用、協(xié)商一致的原則。
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第四節(jié) 本次重大資產收購的標的及交易各方介紹
一、交易各方股權關系結構圖
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
安塔公司
（注冊地：印尼）
合作收購方
40% 60%
Tango 公司 布米公司
（注冊地：新加坡） ?。ㄗ缘兀河∧幔?
特殊目的公司 本次收購的競爭方
本 100%
次收
購股權 Calipso
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特殊目的公司
20.19%
先驅公司
（注冊地：澳大利亞）
目標公司
80%
20% 達里公司（DPM ）
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注：1.設立于新加坡的合資公司 Tango 系為本次要約收購而成立的特殊目的公司
2.上圖僅涉及與本次交易相關的股權關系，并不代表各公司完整的股權結構
二、資產收購方基本情況
（一）中金嶺南概況
公司名稱：深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
注冊地址：深圳市福田區(qū)車公廟深南大道 6013 號中國有色大廈24-26 樓
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